Transformación de acciones ordinarias en acciones sin voto

La consulta versa sobre una sociedad que ha decidido desdoblar sus acciones ordinarias contabilizadas como instrumentos de patrimonio neto en acciones de clase A y acciones de clase B. Las acciones de clase B van a representar el 27,75 % del capital social y a cambio de perder el derecho a voto van a percibir un dividendo mínimo siempre que existan beneficios distribuibles suficientes. En el supuesto de que no los hubiere, la parte no satisfecha deberá ser pagada en los cinco años siguientes.

En primer lugar, es preciso señalar que la respuesta a la consulta se formula desde una perspectiva estrictamente contable, sin entrar por lo tanto en el análisis de la validez mercantil del acuerdo que se describe en los antecedentes, o de los requisitos que deben cumplirse para preservar la tutela patrimonial de los restantes socios y acreedores, porque este Instituto carece de competencias para realizar pronunciamientos sobre estos aspectos.

La Resolución de 5 de marzo de 2019 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (en adelante, RICAC), por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, aborda el tratamiento contable que debe darse a las acciones sin derecho a voto que tienen asociado un dividendo mínimo acumulable, en su artículo 12.

Acciones y participaciones con privilegio, que en su punto 4, establece:

«4. (…), si las acciones o participaciones gozan de un privilegio incondicional en forma de dividendo mínimo, sea o no acumulativo, las acciones o participaciones sociales se clasificarán como un instrumento financiero compuesto.

En tal caso, en la fecha de reconocimiento inicial la sociedad deberá distribuir el importe recibido entre el componente de pasivo y el de patrimonio de acuerdo con los criterios establecidos en el artículo 3.4.

El componente de pasivo será el valor actual de la mejor estimación de los dividendos preferentes descontados a una tasa que refleje las evaluaciones del mercado correspondientes al valor temporal del dinero, a los riesgos específicos de la entidad y a las características del instrumento. El espacio temporal a considerar para realizar la estimación será la duración o vigencia del privilegio. A tal efecto, y para las sociedades que no tengan valores admitidos a cotización, salvo mejor evidencia, se tomará el tipo de interés incremental como tasa de descuento; esto es, aquel tipo de interés al que se pudiese refinanciar la entidad en un plazo igual al del flujo de caja que se quiere descontar.

En aplicación del principio de aportación patrimonial efectiva, el valor del pasivo no debe superar el valor del patrimonio recibido. En su caso, el diferencial se contabilizará atendiendo a la realidad económica y jurídica de la operación sin perjuicio de las consecuencias que pudieran derivarse de los acuerdos alcanzados.»

Por su parte el Artículo 13. Acciones y participaciones sin voto dispone:

«1. Con la emisión o creación de las acciones o participaciones sin voto la sociedad asume una obligación por un importe equivalente al valor actual del dividendo mínimo y, por lo tanto, estas acciones o participaciones sociales se clasificarán como un instrumento financiero compuesto para cuyo registro contable serán de aplicación los criterios establecidos en los apartados 4 y 5 del artículo anterior.

En particular, el dividendo mínimo devengado y no pagado, originará, al cierre del ejercicio, el registro de un gasto financiero y del correspondiente pasivo financiero por su valor de reembolso, que se dará de baja con abono a un ingreso financiero en el supuesto de que posteriormente no se cumplan las circunstancias previstas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para poder efectuar el pago. Este criterio también se aplicará a las acciones y participaciones con privilegio cuando se acuerde que el dividendo tenga carácter acumulativo.

(…)»

La RICAC de 5 de marzo de 2019 aborda la presentación de las acciones con privilegio y sin voto en la fecha de emisión. No obstante, no trata cómo registrar el posterior cambio en las condiciones de los títulos. Sobre este particular, y siempre y cuando el acuerdo pudiese adoptarse en los términos que plantea el consultante, se pueden realizar las siguientes consideraciones desde una perspectiva general:

1º. En principio, el intercambio económico que se describe se debería realizar en términos de equivalencia económica. Esto es, el valor razonable ex ante de las acciones ordinarias debería ser igual al valor razonable de la nueva clase de acciones.

2º. Asumiendo esta premisa, el registro contable del cambio de condiciones se contabilizaría como sigue:

a) El componente de pasivo del instrumento se identificaría a partir de la proporción existente entre el valor razonable del pasivo asumido en la fecha de modificación y el valor razonable de las acciones en ese momento.

b) Una vez efectuado el cálculo descrito en la letra anterior, la sociedad debería dar de baja el importe resultante de multiplicar el valor nominal de las acciones afectadas por el citado porcentaje, reconocer un pasivo por el valor razonable del pasivo y por diferencia entre ambos importes efectuar un cargo en las reservas de la sociedad.

Una vez efectuada la reclasificación de los instrumentos, el posterior registro de la remuneración de las acciones se contabilizará siguiendo los criterios regulados en la citada RICAC.

En cualquier caso, es preciso recordar que de acuerdo con lo dispuesto en el punto 17 de la Norma 6ª Balance de las Normas de elaboración de las cuentas anuales (NECAS), incluida en la tercera parte del PGC:

«6ª Balance

(…)

17. Cuando la empresa haya emitido instrumentos financieros que deban reconocerse como pasivos financieros pero que por sus características especiales pueden producir efectos específicos en otras normativas, incorporará un epígrafe específico tanto en el pasivo no corriente como en el corriente, denominado «Deuda con características especiales a largo plazo» y «Deuda con características especiales a corto plazo». En la memoria se detallarán las características de estas emisiones.

(…)»