Comunicado conjunto a la espera de la transposición de la directiva CSRD al ordenamiento jurídico español

La Directiva 2014/95/UE, de 22 de octubre, sobre información no financiera y diversidad (NFRD, por sus siglas en inglés), introdujo la obligación, para determinadas empresas, de incluir en el informe de gestión un estado de información no financiera (EINF) con información relativa a cuestiones medioambientales y sociales, así como relativas al personal, al respeto a los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno. Esta obligación se incorporó al ordenamiento jurídico español inicialmente a través del Real decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, que fue posteriormente derogado por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre (Ley 11/2018). Dicha ley contempla un alcance superior al de la NFRD y exige que la información incluida en el EINF sea verificada por un prestador independiente de servicios de verificación.

La Directiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de diciembre de 2022, sobre Información Corporativa en Materia de Sostenibilidad (CSRD, por sus siglas en inglés) reemplaza a la NFRD, ampliando su contenido, así como el número de entidades obligadas a reportar información de sostenibilidad. El contenido de esta información deberá tomar como referencia las normas europeas de información en materia de sostenibilidad (NEIS o ESRS, por sus siglas en inglés), presentarse en una sección específica del informe de gestión, publicarse en formato electrónico y ser verificada por un proveedor de servicios de aseguramiento independiente, bajo la supervisión de una autoridad pública.

De acuerdo con el artículo 5 de la CSRD, su incorporación por los Estados miembros al ordenamiento jurídico interno debería realizarse antes del 6 de julio de 2024. En España, el anteproyecto de ley (APL) para su transposición fue sometido a consulta pública en mayo de 2023 y se aprobó como proyecto de ley con fecha de 29 de octubre de 2024. Ante la eventualidad de que el proceso legislativo no estuviera finalizado antes de 31 de diciembre de 2024, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) creen oportuno, en este contexto, emitir un comunicado que sirva de guía a las entidades sujetas y sus verificadores.

Los requerimientos de información de las ESRS son mayores que los de la Ley 11/2018. No obstante, existen determinados desgloses que la Ley 11/2018 requiere que no están expresamente contemplados por las ESRS, por lo que las entidades sujetas deberán tenerlos en cuenta en todo caso para cumplir con dicha Ley y, entre otros, particularmente los dos siguientes: – La Ley 11/2018 requiere que las entidades desglosen Información fiscal, en particular «los beneficios obtenidos país por país; los impuestos sobre beneficios pagados y las subvenciones públicas recibidas», cuestión que no está expresamente contemplada en los ESRS. – La información sobre empleo requerida por la Ley 11/2018 incluye los siguientes indicadores clave de rendimiento (KPI) «número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional; número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo, promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional, número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional;…», que, atendiendo a su materialidad, deberán ser desglosados aunque no estuvieran expresamente contemplados por los ESRS.

Por otro lado, la ESRS 1 establece, en su apartado 10, determinadas disposiciones transitorias, relacionadas principalmente con información específica de la entidad y de la cadena de valor, así como un apéndice C con requisitos de información que pueden ser introducidos paulatinamente. Las entidades deberán evaluar cuidadosamente la aplicación del régimen transitorio y asegurarse de que, como consecuencia de ello, no dejan de cumplir ningún requerimiento relevante de la Ley 11/2018. Teniendo en cuenta lo anterior, se presupone, en principio, que una entidad que prepare un informe anual de sostenibilidad, para el ejercicio 2024, de acuerdo con la CSRD y las ESRS, estaría cumpliendo asimismo con la Ley 11/2018, si se observan además las consideraciones anteriores.

A efectos de que la información que se publique en España sea comparable, en el mayor grado posible, con la que publiquen el resto de entidades de la Unión Europea, se considera recomendable que las entidades españolas obligadas según la CSRD a publicar información de sostenibilidad publiquen el EINF considerando el nuevo marco de las ESRS, en la medida que estén en disposición de publicar información fiable y relevante que cumpla con las características cualitativas que establecen las propias ESRS.

En consecuencia, a partir del 1 de enero de 2025, y en tanto no esté en vigor la norma que transponga la CSRD, la CNMV y el ICAC, en el ámbito de sus respectivas competencias, considerarán admisible que se presente, por parte de las entidades sujetas, la información no financiera utilizando las ESRS, siempre que observen las consideraciones de los párrafos anteriores. En relación con la verificación independiente del contenido del EINF, en tanto se transpone la CSRD, cabe destacar que la Ley 11/2018 no entra a indicar quién puede llevar a cabo esta verificación, ni las normas para su realización, ni el alcance de la verificación.

La mayor parte de los informes de verificación facilitados por los emisores en el ejercicio 2023 o anteriores se han basado en revisiones de seguridad limitada, siguiendo la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3000 Revisada «Encargos de Aseguramiento distintos de la Auditoría y de la Revisión de Información Financiera Histórica» (NIEA 3000 Revisada), emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC) y las Guías de Actuación sobre encargos de verificación del Estado de Información No financiera emitidas por las corporaciones representativas de los auditores de cuentas. Adicionalmente, hay que tener en cuenta que, con el objetivo de aumentar la confianza en la calidad de los informes de sostenibilidad, el IAASB publicó en septiembre de 2024 el texto de la norma internacional de aseguramiento sobre la sostenibilidad ISSA 5000 «Requerimientos generales para encargos de aseguramiento sobre sostenibilidad», cuya aprobación final se produjo con fecha de 12 de noviembre de 2024, tras la certificación del PIOB y su publicación por el IAASB como norma definitiva.

Se debe considerar que la Directiva 2022/2464 prevé un régimen de verificación de seguridad limitada desde su entrada en vigor para garantizar la fiabilidad de la información y, con el fin de facilitar la armonización de la verificación, prevé la adopción de una norma europea y, mientras se produce dicha adopción, permite a los Estados miembros la adopción de normas nacionales. Igualmente se contempla que la Comisión de Órganos Europeos de Supervisión de Auditores (COESA o CEAOB (Comittee of European Auditing Oversight Bodies, en sus siglas en inglés)) pueda adoptar directrices no vinculantes para los Estados miembros hasta que la Comisión adopte una norma de verificación. En atención a esa previsión, COESA ha publicado el 30 de septiembre de 2024 unas directrices sobre la verificación limitada del informe de sostenibilidad. Adicionalmente, el ICAC está preparando, junto con las corporaciones representativas de los auditores de cuentas y los representantes de los verificadores independientes, una norma técnica de verificación de la información sobre sostenibilidad, cuya aprobación se producirá una vez que se apruebe la Ley de información empresarial sobre sostenibilidad, mediante la que se modifican el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas.

En este sentido, se recomienda que, para la verificación de la información sobre sostenibilidad que se lleve a cabo por un tercero independiente, se tengan en cuenta el texto de la norma técnica de verificación (no aprobada), las directrices publicadas por COESA y la ISSA 5000.