Las Spac necesitarán 50 millones y 50 inversores para arrancar en España

La recomendación mínima que las autoridades de supervisión del mercado harán a quienes pretendan promover una Spac (empresa de adquisición con propósito especial) en España será que debe tener al menos 50 inversores iniciales y un capital de partida de 50 millones de euros, según fuentes del sector que han solicitado información a la CNMV con vistas a poner en marcha este tipo de nuevo vehículo en el panorama bursátil nacional.

Las Spac son compañías cotizadas creadas exclusivamente con fondos de sus propietarios, cuyo fin es buscar posibles aliados entre empresas con actividad real para fusionarse con ellas, de forma que la empresa resultante cotice en Bolsa.

Se trata de un vehículo que se fija un objetivo de dos años para encontrar con quien fusionarse, aportando todo o parte del capital inicial para que se fortalezca la compañía que tiene actividad material. A cambio comparte el capital de la resultante y reserva una parte sustancial del mismo (en torno al 20%) para los promotores de la Spac inicial.

Fuentes conocedoras de los procedimientos y exigencias que los supervisores quieren poner a esta nueva forma de cotizar en Bolsa señalan que se distinguen dos fases en las que la CNMV actuará como supervisor del mercado. La primera se refiere a cuando la Spac cotice, y la segunda, cuando ésta encuentra un socio con el que fusionarse.

Respecto a la primera fase, una de las cuestiones más relevantes será el capital mínimo que debe tener y el número de inversores iniciales para recibir la autorización para cotizar. En principio, el mínimo que se contempla es que haya 50 inversores y que el capital no sea inferior a los 50 millones. No será una exigencia estricta, sino más bien una recomendación. Los supervisores preferían que el capital inicial fuera incluso superior, ya que de no cumplirse supondrá un obstáculo relevante para conseguir la autorización para salir a Bolsa.

Como a toda compañía que sale a Bolsa, la CNMV exigirá un folleto para que los potenciales inversores posteriores puedan tener una idea cierta de qué es la compañía, qué es lo que persigue y, sobre todo, qué riesgos corre con la compra de acciones de estas sociedades.

El folleto, según señalan en Deloitte, no puede tener una especial relevancia en el aspecto financiero. Se trata de una compañía que simplemente tiene todo su activo monetarizado en una cuenta bancaria. Ni tampoco puede hacer especial hincapié en su actividad, ya que lo único que persigue es encontrar un socio con el que fusionarse.

La ESMA, la autoridad de mercados europea, presentó la semana pasada una guía señalando los requisitos que deben cumplir los folletos y qué riesgos deben figurar. Destacan los posibles conflictos de interés, la gobernanza de las Spac, el proceso de toma de decisiones sobre la fusión de negocios y cualquier dilución posible futura, como la derivada del pago de los honorarios de los promotores en acciones y la posible necesidad de una financiación adicional para la operación de fusión, así como el ejercicio de garantías y/o en relación con la financiación de la adquisición. La ESMA pide que las autoridades nacionales de competencia aseguren que los emisores proporcionan una descripción general de la posible dilución en diferentes escenarios.

En definitiva, que deba proporcionarse la máxima transparencia atendiendo a los posibles conflictos de interés (los promotores suelen trabajar en otras actividades, como la banca de inversión o en compañías que analizan oportunidades de inversión), a la complejidad de la operación y a la posibilidad de que en el tiempo prefijado la Spac no encuentre socio con el que fusionarse.

Hay que tener en cuenta que todos los gastos inherentes a la búsqueda de socio corren a cargo de los promotores de la Spac, no de la compañía. Por eso, a cambio, si se produce la operación los promotores suelen hacerse con un porcentaje relevante de la nueva compañía como pago a los trabajos realizados para conseguirlo. Pero también hay que tener en cuenta la presión que tendrán los promotores para cerrar un acuerdo a medida que el plazo de los dos años se vaya cumpliendo.

En la segunda fase, cuando la Spac encuentra una compañía con la que fusionarse y sale a Bolsa, la CNMV, según fuentes cercanas, entiende que debe haber un folleto que explique la operación y de nuevo todas las características de la misma, sus consecuencias y sus posibles riesgos. Es cierto que no se trata de una salida a Bolsa normal, ya que una de las dos compañías ya lo hace, pero las autoridades entienden que de esta forma habrá más transparencia.

Cuando la compañía con actividad real es más grande que la Spac es obligatorio que se realice un folleto, pero si es al revés, según la experiencia internacional, no está contemplado. No obstante, la CNMV considera que sí deberá hacerse. Porque de lo que se trata es de que una operación con una Spac no sea un subterfugio para eludir información sensible a los potenciales inversores posteriores que adquieran acciones de la nueva compañía.